使用者側の労働問題に注力
M&A・事業承継を予定している会社・経営者の方へ
M&A・事業承継に伴う労務の問題にお困りではありませんか
人事労務デューデリジェンス(DD)で偶発債務を金額に換算して条件に反映し、承継の手続から取引後まで、交渉や裁判を含めて会社の側で対応します。
元日本最大の法律事務所出身
弁護士法人M&A総合法律事務所
代表弁護士土屋 勝裕
- 初回で見通しをご説明
- 最高裁判所逆転判決
令和6年10月 - 土日祝も電話受付
- 日本全国対応
- 資料がなくてもご相談可
- ご相談の内容秘密厳守
まずは、お電話又はご相談のお申込みのページからご連絡ください
こんなお悩みはありませんか
- 労務の資料をどこまで開示すべきか迷う
- 未払いの割増賃金の金額が分からない
- 会社分割での従業員への通知時期が不明
- 事業譲渡に同意しない従業員の扱いに迷う
- 取引後の労働条件の違いをどうするか
- 労働組合から団体交渉を申し入れられた
当事務所はM&Aを主たる取扱分野としており、労務の調査から契約条項への反映まで一貫して対応します。資料を開示する前にご相談ください。
そのお悩みは、弁護士法人M&A総合法律事務所にご相談ください
株式譲渡では雇用関係に変動がなく、会社分割では法律により承継され、事業譲渡では従業員ごとの同意が必要です。
採り得る手段を、一覧にしてご覧いただきます
解決の手段
01人事労務デューデリジェンス(DD)の実施
偶発債務を洗い出し、金額に換算します。
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就業規則、賃金台帳、勤怠記録、時間外労働及び休日労働に関する協定、社会保険の加入状況並びに係争の有無を確認します。
留意点調査の範囲を限定する場合、限定した範囲を記録に残す必要があります。
02未払賃金等の是正
時効が完成していない範囲を処理します。
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支払又は和解によります。
留意点是正の方法により、社会保険料及び税の取扱いが異なります。
03会社分割による承継
法律に従い、協議、通知及び異議の手続を履践します。
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会社分割に伴う労働契約の承継等に関する法律によります。
留意点通知の期限を過ぎると、承継の効力を争われる余地があります。
04事業譲渡による承継
従業員ごとの合意で、雇用契約を結び直します。
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譲渡会社との雇用契約を合意により終了させ、譲受会社と新たに締結します。
留意点従業員ごとの同意が必要なため、同意しない人の取扱いを定めておく必要があります。
05取引後の労働条件の統一
就業規則の変更等により統一します。
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労働協約の締結又は個別の合意による方法もあります。
留意点不利益変更に当たる場合、労働契約法第10条が定める合理性が必要です。
06労働組合への対応
団体交渉に誠実に応じます。
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承継及び労働条件の変更が対象です。
留意点交渉を正当な理由なく拒む対応は、不当労働行為に当たる場合があります。
07表明保証及び補償の設計
偶発債務を表明保証又は価格の控除で手当てします。
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留意点開示により責任を免れる設計とする場合、開示の範囲を明確にする必要があります。
労務の問題は、金額に換算して初めて交渉に使えます。取引の実行後に判明すると、処理の手段が限られます。
弁護士に相談しない場合・相談した場合
相談しないまま進めると
- 株式譲渡でも、偶発債務はそのまま残ります
- 総会の日程を先に決めると、通知が遅れます
- 事業譲渡の同意を一括して扱うのは避けます
- 直前の一括支払は、社会保険料と税に影響します
- 実行と同時の統一は、合理性を問われます
- 組合への説明の先送りで、交渉が紛糾します
当事務所にご相談いただくと
- 偶発債務を金額で示して交渉に臨めたら嬉しいですね。
- 協議と通知の日程を取引の日程で管理できたら嬉しいですね。
- 紛争を残さずに労働条件を統一できたら嬉しいですね。
- 調査から契約条項まで1つの事務所に任せられたら嬉しいですね。
- 会社分割の通知
- 株主総会の日から逆算通知の期限は、株主総会の日の2週間前の日の前日です。会社分割に伴う労働契約の承継等に関する法律
- 未払賃金の消滅時効
- 3年未払いの割増賃金は、3年分を前提に見積もるのが一般的です。労働基準法第115条及び附則第143条第3項（当分の間3年）
- 労働条件の統一
- 合理性が必要不利益に統一する場合、直ちに統一できるものではありません。労働契約法第9条及び第10条
当事務所が選ばれる理由をご説明します
当事務所が選ばれる理由
01使用者側の労働問題に注力
企業法務を中心に取り扱い、M&A、事業承継及び株主間の紛争で培った知見をこの分野にも生かします。
02大規模法律事務所出身の代表弁護士
代表弁護士は、長島・大野・常松法律事務所を経て、当事務所を開設しました。
03ファイナンス理論・交渉理論の研鑽
慶應義塾大学ビジネス・スクールとペンシルバニア大学ウォートン・スクールで、株式価値評価理論及び交渉理論を専攻しました。
04交渉から裁判まで一貫して対応
2024年（令和6年）10月、株式買取請求権で最高裁判所の逆転判決を得ました。
05実務書の執筆
『非上場会社における少数株主対策の手法と実務』（日本法令、共著）及び『中堅・中小企業のためのM&Aトラブル事例と実務対策』（清文社）を執筆しました。
06日本全国対応・土日祝も受付
お電話は8:00〜21:00（土日祝含む）、お問い合わせのページは24時間受け付けています。
代表弁護士のご紹介
代表弁護士 土屋勝裕弁護士法人M&A総合法律事務所／東京弁護士会
経歴
- 長島・大野・常松法律事務所（当時、日本最大の法律事務所）で、共同株式移転による持株会社化、上場会社の敵対的買収防衛、大手企業の海外上場及び新規株式公開、不動産投資信託の上場等の案件に携わりました。
- 慶應義塾大学ビジネス・スクールとペンシルバニア大学ウォートン・スクールで、M&Aファイナンス理論・株式価値評価理論・交渉理論を専攻しました。
- 不動産投資信託の運用会社の外部委員・執行役員、投資ファンドの外部委員、小売企業の監査役を務めました。
- 中国（上海）の法律事務所での執務を経て、弁護士法人M&A総合法律事務所を開設しました。
- 2024年（令和6年）10月、株式買取請求権に関する事件で最高裁判所の逆転判決を得ました。
著書
- 『非上場会社における少数株主対策の手法と実務』（日本法令、令和7年10月発売、令和8年6月増刷、共著）
- 『中堅・中小企業のためのM&Aトラブル事例と実務対策』（清文社、令和8年5月発売）
- 名称
- 弁護士法人M&A総合法律事務所
- 所在地
- 東京都港区虎ノ門4丁目3−1 城山トラストタワー17階
- 電話
- 03-6435-8418 受付 8:00〜21:00（土日祝含む）
ご相談から解決までの流れを、段階に分けてお示しします
ご相談から解決までの流れ
- ご相談就業規則、直近2年分の賃金台帳と勤怠記録、係争の一覧等をお持ちください。資料がそろう前でも構いません。
- 人事労務デューデリジェンス(DD)偶発債務を金額に換算し、是正するものと取引条件で処理するものを区分します。
- 手法に応じた労務の手続の設計株式譲渡、会社分割、事業譲渡の別に応じ、協議、通知及び同意の日程を設計します。
- 契約条項への反映表明保証、補償及び価格の調整の条項に反映します。
- 取引後の統合労働条件の統一と労働組合との交渉に対応し、紛争は労働審判や訴訟でも対応します。
弁護士費用
弁護士費用は、弁護士費用一覧のページをご覧ください。初回のご相談で、見込みを具体的にお伝えします。
弁護士費用一覧を見るよくあるご質問
株式譲渡の場合でも、人事労務デューデリジェンス(DD)は必要でしょうか。
必要です。株式譲渡では会社がそのまま存続するため、未払いの割増賃金、社会保険の未加入、係争中の事件といった偶発債務は、いずれも買主に引き継がれます。株式譲渡においてこそ、調査の意味が大きいといえます。
未払いの割増賃金は、どこまで遡って請求されますか。
賃金請求権の消滅時効は、労働基準法附則第143条第3項により、当分の間3年とされています。したがって、3年分を前提として金額を見積もることが一般的です。
把握した偶発債務は、価格から控除すべきでしょうか、表明保証によるべきでしょうか。
金額が確定し発生の蓋然性が高いものは価格から控除し、不確実なものは表明保証及び補償で手当てすることが一般的です。開示事項を表明保証の対象から除く場合は、開示の範囲を明確に定めます。
会社分割において、承継に異議を申し出た労働者はどうなりますか。
会社分割に伴う労働契約の承継等に関する法律は、承継される事業に主として従事する労働者が承継の対象から除かれた場合等に、異議の申出を認めています。適法な異議があれば、法律の定めにより承継の有無が修正されます。
事業譲渡において、同意しない従業員はどうなりますか。
事業譲渡では雇用契約が当然には移転しないため、同意しない従業員は譲渡会社に残ります。受け皿となる業務が残らない場合は整理解雇の可否が問題となるため、あらかじめ取扱いを定めます。
取引の後に、就業規則を統一することはできますか。
統一自体は可能ですが、不利益に変更する部分には労働契約法第10条が定める合理性が必要です。変更の必要性、不利益の程度、経過措置の有無及び労働組合との交渉の経過が考慮されます。
労働組合には、いつ説明すべきでしょうか。
法令上の期限は会社分割の通知について定められていますが、実務上は、取引の公表と同時又はその直前に説明することが多くあります。公表後の説明となると、団体交渉が紛糾しやすくなります。
関連するご案内
本ページの記載は、一般的な法制度と当事務所の取扱いの説明であり、個別の事案について一定の結果を保証するものではありません。見通し、要する期間、金額その他の帰結は、事案ごとの事実関係と資料によって異なります。